秘密保持について

株式会社タワシテック（以下甲という）と、御社（以下乙という）は、甲乙間で開示・提供される情報、及びその過程で生じる情報の機密保持に関し、下記の通り秘密保持契約を締結するものとする。

第１条（目的）

本契約は甲乙間の業務推進にあたり、相互に開示する秘密情報に関する取扱いを定めることを目的とする。

第２条（秘密情報）

本契約書において「秘密情報」とは、相手方に開示した技術上、営業上、その他一切の有用な情報及び資料のうち、次の各号に該当するもの、ならびに本契約の内容をいう。

（１）甲及び乙が相手方に書面、電子媒体その他の方法にて開示した情報（依頼書、仕様書、図面、報告書、技術資料、試作ワーク等を含む）。
（２）甲及び乙が相手方に口頭あるいは視覚的手段で開示した情報で、開示の際に秘密である旨を明示されたもの。但し当該開示後１５日以内に、当該情報が明示されかつ秘密である旨の表示がされた書面が交付された場合に限るものとする。

前項の規定にかかわらず、次の各号に該当するものは、秘密情報に含まれないものとする。

（１）開示を受けたとき、既に入手していたもの。
（２）開示を受けたとき、既に公知となっていたもの。
（３）開示を受けた後、受領者の責によらずして公知となったもの。
（４）秘密保持義務を負うことなく、第三者より適法に入手したもの。
（５）自己が独自で開発した情報。
（６）法令の規定により、開示の要求をされたもの。

第３条（秘密保持）

甲及びは開示された秘密情報を開示された目的以外では使用しないものとする。
甲及び乙は、開示された秘密情報を開示目的の遂行のために必要な役員、従業員にのみ限定して開示するものとし、事前に相手方の文書による承諾を得ることなく、いかなる第三者にも開示しないものとする。
甲及び乙は開示された秘密情報の漏洩を防止し、頒布、公開等が行われないように、自己の保有する機密情報と同等の注意をもって管理するものとする。
甲及び乙は事前に相手方の文書による承諾を得ることなく、その方法の如何を問わず、秘密情報の複製・翻案・翻訳等の行為は行わないものとする。

第４条（第三者への開示）

甲又は乙は開示された目的の業務を遂行するために必要な場合に限り、事前に相手方の文書による承諾を得て、秘密情報を当該第三者に開示することができるものする。
甲及び乙は前項により、第三者に秘密情報を開示する場合には、当該第三者と本契約と同等の秘密保持契約を締結し、当該第三者に本契約に定める秘密保持義務を遵守させるものとする。また甲及び乙は、当該第三者による秘密情報の目的外使用あるいは更なる第三者への漏洩等につき、一切の責任を負うものとする。

第５条（知的財産権）

甲又は乙は、開示された秘密情報に基づいて、発明、考案、意匠、商標、著作権の創作等（以下、発明等という）をなしたときは、直ちに相手方にその内容を通知するものとし、当該発明等にかかる知的財産権の帰属は以下の定めるところに従う。

（１）秘密情報から容易になしうる発明等の場合は情報開示者とする。
（２）打合せ又は共同して研究開発を行ったものについては、甲乙双方による共有とする。但し、その持分割合については、甲乙協議のうえこれを決定する。
（３）その他の場合は、情報受領者とする。
（４）本項第１号乃至第３号の帰属について明白でないものについては、甲乙協議のうえこれを決定する。

前項第２号の場合、甲及び乙は、当該発明等について出願を行うか否かにつき協議するものとし、出願は、甲及び乙の双方が希望した場合にのみ行うことができるものとする。この場合、甲及び乙は出願を共同で行うものとし、その手続き等に必要な費用は甲及び乙の共有持分割合により負担する。
本条第１項第３号に基づき情報受領者に単独に帰属した知的財産権については、当該知的財産権の存続期間中、情報開示者に無償で通常実施権を許諾する。

第６条（秘密情報の返却等）

甲及び乙は、受領した秘密情報について、その使用目的が終了したとき、相手方から要求があったとき、又は本契約が終了したときは、相手方の選択に従い、直ちに相手方に返却するか、自らの責任において破棄するものとする。また、電磁的記録化された秘密情報については、自らの責任においてこれを消去するものとする。
甲及び乙は、前項における秘密情報の破棄又は消去にあたって、当該秘密情報を認識、使用できない状態にしなければならない。
甲及び乙は、相手方から要求があったときは、すべての秘密情報が返却、破棄又は消去されたことを表明する文書を相手方に提出しなければならない。

第７条（解除、損害賠償）

甲及び乙は、相手方が本契約の条項に違反したときは、予め何らの催告なしに直ちに本契約を解除することができる。また甲乙間に秘密情報の開示の目的たる業務にかかる契約が存在する場合は、当該契約についても同様に解除することができる。
甲及び乙は、前項に基づき本契約を解除した場合のほか、相手方がその責に帰すべき事由により本契約に違反し損害を受けた場合、相手方に損害賠償を請求することができる。

第８条（有効期間）

本契約の有効期間は、締結日より１年間とする。その後、甲又は乙のいずれかの終了の意思なきは、１年間毎の自動更新とする。以後も同様とする。
本契約が期間満了、解除等により終了した場合においても、本契約第２条から第７条迄の規定は、本契約終了後３年間有効に存続するものとする。

第９条（協議事項）

本契約に定めのない事項または本契約に関する疑義が生じた場合については、甲及び乙は誠意を持って協議の上決定する。

以上、この契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ甲乙が各々１通を保有する。